解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘...

20世纪30年代，鱼龙混杂的上海滩，在时代浪潮的推动下激荡出变幻莫测的涛声。因乡下匪患严重，上海裕华丝厂总经理吴荪甫（李仁堂 饰）将父亲接到上海，谁知老人舟车劳顿不久便去世。盛大的葬礼上，吴接受商界名流孙吉人、王和甫等人的建议，决定合资筹办益中信托公司。重利轻义的吴荪甫企图趁机吞并举步维艰的民族企业德丰丝厂，为此不惜伤害底层工人的利益。在此之后，买办资本家赵伯韬与吴取得联系，希望与之合作。谁知赵紧...

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秀外慧中的好媳妇陈思珍（蒋天流饰）自与丈夫唐志远（张伐饰）结婚后，便把家里的人际关系处理得很好，持家有道。一日，思珍的弟弟陈思瑞（韩非饰）从台湾到上海省亲，邂逅志远的妹妹唐志琴（汪漪饰），两人一见钟情。然而因为陈父（石挥饰）不肯资助自己筹办公司的志远，却极力反对这桩亲事。思珍只得谎称唐家存有金条美钞，陈父才同意资助志远办起公司。不料发迹致富的志远却有了外遇，与姨太太（上官云珠饰）有染。思珍为了顾全...

1930年代，江西苏区。江猛子（张伐 饰）告别新婚妻子向五儿（于蓝 饰），随主力红军长征。“铲共团”团长萧镇魁（陈天国 饰）趁机杀回乡间大搞白色恐怖，猛子的父亲、乡苏维埃主席江春旺（穆宏 饰）和妹妹同时遇害，已怀孕的五儿在逃亡途中生下儿子小鸿。新生儿的哭声引来寻奶妈的地主爪牙，她被逼到土豪封之固（白穆 饰）家当奶妈。四九年夏天，南下大军打入江西，五儿母子和部分群众被萧镇魁当作人质裹胁上了翠岗山。已...

1980年代初，云南边陲。公安人员破译了境外敌人利用广播电台传达的一组密秘指令，得知代号为“老观音”的潜伏特务近日有所活动。地质研究所依丽（郭靖 饰）正在伏案工作，一个令人揪心的电话打给她：儿子被人梆架了，要她拿滴水观音像交换，否则，儿子性命不保。侦察科长李振华（钱勇夫 饰）接局长（张伐 饰）电话，得知敌人要送f-3情报出境，他立即带助手赶赴边境，并安排人速查该情报泄露详情。此时，依丽又遭杂货店老...

1936年，红军长征途经金沙江畔藏族地区，国民党勾结大土豪仇万里，企图阻挠红军渡江北上。仇万里让爪牙假扮红军劫走土司桑格的独生女珠玛， 挑拨土司和红军的关系。 红军则坚持党的民族政策，救出珠玛，渡金沙江开拔到藏区边界。仇又抢先潜入藏区。言称珠玛已被红军所杀 ，提供弹药武器让土司打 红军。为揭破敌人谣言，红军指导员金明带一个班掠送珠玛回家。但奉命给土司送信的战士被敌人杀害。 危急时刻，金明冒险上山与...

少女黄素和韩立人相恋，生下一个“私生子”之后，韩立人抛弃了她，又和一个有钱的小姐结婚了，并且骗走了孩子。黄素于是远走他乡，改名林露萍，当上了演员。十六年后，黄素红极一时，应邀来上海演出，和她合作的青年演员韩晨性情孤僻，憎恨一切人，大家也歧视他，因为他是个被遗弃的“私生子 ”。在舞台上，韩晨演林露萍的儿子，非常成功。后来林露萍发现他原来就是她多年前被韩立人骗走的亲生儿子。这时，剧场老板韩立人出现了，...

1976年7月，盛夏时节。露天晚会曲终人散，人们纷纷回到各自家里，强忍暑热，慢慢入睡。突然，蓝光闪烁、大地轰鸣，一场数年不遇的特大地震发生了，整个城市被夷为平地。邢惠明（赵联 饰）从废墟里艰难的爬出，绝望地呼唤着亲人的名字。庄静娴（贺朔华 饰）如约赶赴约会的桥头，泪眼中已是桥断路陷，哪里还有未婚夫小孟（丁嘉元 饰）的影子。绝望过后，人们开始自救互救，共度难关。市委书记唐晖（张伐 饰）和幸存的党员干...